- Produsă de Dr. Dre, această piesă este construită pe o mostră din melodia lui Joe Cocker din 1972 „Woman To Woman”. Nu a fost prima dată când melodia lui Cocker, condusă de pian, a fost eșantionată: Ultramagnetic MCs l-au folosit pe piesa lor din 1988, „Funky”.
- Cântecul este o sărbătoare a stilului de viață hip-hop din California. Tupac și Dre rapează despre activitatea vibrantă și creativitatea pe care o întâlnesc în mod constant, dar avertizează și asupra violenței bandelor, a criminalității și a relelor sociale, pe care le menționează cu mândrie. Cei doi rapperi au fost o parte importantă a scenei rap de pe Coasta de Vest, Dre creând beat-uri inovatoare și creând scena pentru gangsta rap, în timp ce Tupac a condus drumul ca MC. Tupac a crescut la New York, dar s-a mutat în California împreună cu familia. Stilul de viață despre care rapează în această melodie l-a prins din urmă, deoarece a fost împușcat în anul următor.
- Refrenul efectuat („California... knows how to party”) a fost interpretat de Roger Troutman, care era cunoscut pentru crearea de voci sintetizate folosind un vocoder. Mulți rapperi de pe Coasta de Vest l-au prelevat pe Troutman și i-au emulat munca, iar Tupac a folosit „Be Alright” al lui Troutman ca bază pentru melodia sa din 1993 „Keep Ya Head Up”. Troutman a murit în 1999 când a fost împușcat de fratele său după o dispută.
- Aceasta include o parte din „So Ruff, So Tuff” al lui Roger Troutman, pe care l-a scris împreună cu fratele său Larry și a înregistrat-o în 1981.
- a spus Tupac înăuntru Rolling Stone cu șapte luni înainte de a fi împușcat, că nu a vrut ca acest cântec să fie despre violență, „Vreau să fie despre bani”.
- Clipul muzical al piesei a fost regizat de Hype Williams și îl prezintă pe mintea funk George Clinton în rolul șefului tribal rău și pe actorul Chris Tucker în rolul lui yes-man. În emisiunea franceză MTV din 2006 100 cele mai grozave videoclipuri muzicale rap , acesta a venit numărul 1. A câștigat, de asemenea, premiul MOBO din 1996 pentru cel mai bun videoclip din Marea Britanie.
- Dr. Dre a interpretat asta cu Snoop Dogg la spectacolul de la pauză de la Super Bowl din 2022, schimbând linia „Am fost în joc de 10 ani creând melodii rap” în „Am fost în joc pentru 30 ani cântând melodii rap.
